С 2021 года в Казахстане действуют антикоррупционные комплаенс-службы (АКС) в компаниях и на предприятиях с государственным участием. В стандартном корпоративном управлении комплаенс решает многие проблемы, связанные с соблюдением требований законодательства и регулирования, но является добровольным шагом компании, но именно антикоррупционный комплаенс стал обязательным для внедрения в более чем 6000 компаний и предприятий с госучастием.
Причины – высокий уровень коррупции и корпоративного мошенничества в квазигосударственном секторе. Сферы деятельности, в которых коррупционные схемы довольно часто происходят, — это закупки, управление государственным имуществом, управление финансовыми средствами клиентов, оказание государственных услуг, контрольно-надзорная и разрешительная деятельность. По данным Агентства РК по противодействию коррупции, каждое пятое коррупционное преступление совершается при закупках. Хищения, растраты денежных средств компаний и их клиентов также является частыми коррупционными преступлениям.
Мы изучаем антикоррупционный комплаенс в Казахстане с момента его появления. Какие вызовы сейчас стоят перед руководителями и комплаенс-офицерами по предупреждению коррупции в квазигосударственном секторе? Вот пять самых основных:
- Избавиться от формальности.
- Иметь достаточные ресурсы для предупреждения коррупции.
- Перейти к системным и комплексным антикоррупционным мерам вместо единичных и хаотичных.
- Усилить вовлеченность топ-менеджмента и первого руководителя в процесс предупреждения коррупции.
- Мотивировать сотрудников раскрывать информацию о коррупции и других правонарушениях в компании.
Избавиться от формальности
До сих пор многие компании и предприятия демонстрируют формальное отношение к мерам по предупреждению коррупции. Это очень хорошо видно по документам (антикоррупционным программам и политикам) и отсутствию какой-либо активности на практике. Документы дублируются от компании к компании, часто только меняется название компании на титульном листе. При формальном подходе разработка антикоррупционной программы не учитывает риски коррупции в бизнес-процессах этой компании или в сферах деятельности.
Как избавиться от формальности? Меры по предупреждению коррупции должны быть системными, регулярными и добросовестно исполняемыми на практике. Они должны охватывать всех, включая новых сотрудников и тех, кто продолжает карьеру, рядовых сотрудников, топ-менеджмент и первого руководителя, административный и производственный персонал, а также все территориальные подразделения компании. Политики и стратегический документ компании по предупреждении коррупции учитывают риски коррупции и содержат меры по их устранению.
Иметь достаточные ресурсы для предупреждения коррупции
Многие комплаенс-службы не имеют достаточных ресурсов для своей работы – часто мы видим, что в компании со штатной численностью несколько тысяч сотрудников работает один комплаенс-офицер. Часто можно встретить ситуацию, когда у комплаенс-службы нет отдельного бюджета на меры по противодействию коррупции. В таком случае комплаенс-офицерам затруднительно проводить проверку аффилированности вновь принимаемых сотрудников и контрагентов (нужен доступ к агрегированным базам данных) или проводить эффективно антикоррупционное обучение (нужен доступ к современным системам корпоративного обучения).
Как устранить эту проблему? Руководство компании, инвесторы, акционеры могут способствовать более эффективной работе комплаенс-служб, предусмотрев специальный бюджет с необходимыми затратами. Это будет означать, что у комплаенс-службы есть все возможности для реализации именно системных, а не единичных мер по предупреждению коррупции в компании или организации.
Перейти к системным и комплексным мерам по предупреждению коррупции.
Это третий и самый большой вызов – как от единичных мер по предупреждению коррупции перейти к системным, комплексным и добросовестно исполняемым на практике? Именно такие меры гарантируют освобождение или смягчение ответственности за коррупцию для компании[1], а также позволяют компании выйти на более высокий уровень корпоративного управления, привлечь дополнительный капитал или выйти на IPO на фондовых биржах, поддерживать свою репутацию.
Как обеспечить системность в работе комплаенс-служб? Это возможно, если есть: (1) наличие достаточных ресурсов у комплаенс-службы, (2) необходимая квалификация комплаенс-офицеров, (3) постоянное обучение сотрудников, (4) высокая мотивация и готовность сотрудников раскрывать факты коррупции и других правонарушений в компаниях.
Усилить вовлеченность топ-менеджмента и первого руководителя в процесс предупреждения коррупции.
Практика и наш опыт взаимодействия с комплаенс-службами показывает, что вовлеченность первого руководителя в реализацию антикоррупционной программы и его лидерство в этом вопросе является ключевым фактором эффективности мер по предупреждению коррупции.
Для нашего квазигосударственного сектора вовлеченность и лидерство первых руководителей в антикоррупционные действия все еще остаются на очень низком уровне. Более того, до сих пор есть факты, когда сами руководители инициируют коррупционные схемы и сделки[2], как, например, в случае взятки руководству ТОО «Алматинские тепловые сети».
Как усилить вовлеченность и лидерство первых руководителей в антикоррупционной политике компании?
Все коммуникации по этому вопросу должны вестись от имени первого руководителя – будет ли это обращение к сотрудникам и контрагентам соблюдать политики компании, или публикации на сайте, или заявление компании об антикоррупционных мерах и т.д. Первые руководители и топ-менеджеры должны принимать участие в обучающих мероприятиях, быть примером по выполнению всех требований антикоррупционного законодательства, особенно по конфликту интересов и т. д. Именно руководство компании может усилить минимальные гарантии защиты информаторов, установленные законодательством РК, предусмотрев, например, финансовое вознаграждение или дополнительные гарантии соблюдения трудовых прав и конфиденциальности сообщений о коррупции и других нарушениях в компании.
Мотивировать сотрудников раскрывать информацию о коррупции и других правонарушениях в компании.
Самый, пожалуй, сложный вопрос – это как мотивировать сотрудников раскрывать информацию о коррупции и других правонарушениях в компании по внутренним каналам, а не передавать эту информацию сразу в правоохранительные органы? Такой подход имеет большое значение для деловой репутации компании или предприятия. До недавнего времени сотрудники квазигосударственных компаний отмечали два важных для себя аспекта – конфиденциальность и защита трудовых прав для информаторов[3]. И сейчас гарантии обеспечения конфиденциальности и защиты трудовых прав лиц, сообщающих о коррупции, закреплены на законодательном уровне.
Как повысить готовность сотрудников раскрывать информацию о коррупции и других нарушениях в компании? Постоянное обучение, эффективные процедуры, работающие внутренние каналы для передачи сообщений о коррупции, а также их проверка и уведомление о результатах – все это должно помочь для большей мотивации сотрудников делиться информацией о фактах коррупции и других правонарушениях в компании.
Завершая, отметим, что антикоррупционный комплаенс в Казахстане развивается очень активно, и при достаточности ресурсов, поддержки со стороны Антикора и при вовлеченности в этот процесс руководителя, уровень коррупции в квазигосударственном секторе будет снижаться.
Ольга Александровна ДИДЕНКО, Консультант по вопросам права, антикоррупции, магистр в сфере антикоррупции, LLM, консультант проекта «Реализация системной, структурированной и эффективной политики повышения деловой добропорядочности и развития корпоративного управления в Казахстане в соответствии со стандартами ОЭСР» KazBar и LPRC.
[1] Пока в Казахстане не предусмотрена ответственность за коррупцию для юридических лиц, но введение пропорциональных, соразмерных и эффективных санкций для компаний в случае их участия в коррупционных схемах и сделках остается постоянной рекомендацией для Казахстана со стороны международных организаций, таких как ООН, ОЭСР, GRECO
[2] «Генеральный директор и другие руководители Алматинских тепловых сетей осуждены за коррупцию». Более подробная информация доступна по ссылке: https://www.gov.kz/memleket/entities/anticorruption/press/news/details/generalnyy-direktor-i-drugie-rukovoditeli-almatinskih-teplovyh-setey-osuzhdeny-za-korrupciyu?lang=ru
[3] Информаторы – лица, сообщающие о коррупции, осведомители, whistleblowers.
Следите за свежими материалами, подписывайтесь здесь: Telegram, Instagram, Facebook