Автор: Раушана Чалтабаева (Партнер)
Comparison between JSC and LLP closing the deals (unicaselaw.com)
Закрытие сделок при продаже или приобретении компаний является ключевым этапом в процессе совершения сделки. Этот этап может совпадать с моментом подписания договора купли-продажи доли участия или акций компаний, и он часто оказывается крайне важным для обеих сторон. В данной статье мы сосредоточимся на сравнении закрытия сделок купли-продажи долей участия в Товариществах с ограниченной ответственностью (ТОО) и акций в Акционерных обществах (АО) в контексте казахстанского законодательства. Мы рассмотрим сходства и различия между этими процессами, а также выявим ключевые моменты, на которые следует обратить особое внимание при закрытии сделок, и когда необходимо обратиться за квалифицированной юридической помощью.
Сходства в закрытии сделок в ТОО и АО
Первый этап нашего анализа — выявление общих процедур при закрытии сделок в ТОО и АО. В обоих случаях часто встречаются следующие сходства:
- Передача ключей от интернет-банкинга: Этот шаг необходим для смены доступа к финансовым средствам и учетным записям компании.
- Передача оригиналов разрешительных документов и лицензий: При наличии соответствующих разрешений и лицензий их передача новому владельцу обязательна для законного функционирования компании.
- Передача контрактов на недропользование и дополнений к ним: Если компания владеет недрами, необходимо передать контракты на их использование новому владельцу в соответствии с действующим законодательством.
- Передача печати компании: Печать компании является важным атрибутом ее юридической деятельности и должна быть передана новому владельцу.
Теперь перейдем к различиям в закрытии сделок в ТОО и АО.
Различия в закрытии сделок в ТОО и АО
ТОО:
- Передача старого устава и принятие устава в новой редакции: При закрытии сделок в ТОО часто требуется изменение устава компании в соответствии с новым владельцем или условиями сделки.
- Заключение договора о присоединении учредительного договора или заключение нового учредительного договора: Этот шаг необходим, если компания имеет учредительный договор. В случае единственного участника учредительный договор не требуется.
- Перерегистрация в Национальном агентстве по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (НАО): При закрытии сделок в ТОО необходимо произвести перерегистрацию компании в соответствии с новым владельцем или структурой сделки.
АО:
- Регистрация транзакции в центральном депозитарии: После закрытия сделок в АО необходимо произвести регистрацию изменений в центральном депозитарии для подтверждения перехода акций новому владельцу.
- Дополнительные особенности закрытия сделок в АО: Закрытие сделок в АО может потребовать выполнения дополнительных процедур, которые уникальны для акционерных обществ и могут зависеть от структуры сделки.
Теперь рассмотрим особенности слияния, поглощения и покупки долей участия в ТОО и АО.
Особенности слияния, поглощения и покупки долей участия в ТОО и АО
Слияние:
ТОО: Процесс слияния в ТОО включает в себя разработку и утверждение плана слияния, проведение общих собраний участников организаций, а также регистрацию изменений в регистрационных органах. Одобрение слияния также может потребовать согласование с антимонопольным органом.
АО: Процесс слияния АО аналогичен ТОО, однако в случае АО важно учитывать дополнительные требования, связанные с обращением акций, уведомлением акционеров и согласованием с регулирующими органами рынка ценных бумаг.
Поглощение:
ТОО: Процесс поглощения ТОО также включает разработку и утверждение плана поглощения, проведение общих собраний участников, регистрацию изменений в регистрационных органах и, возможно, согласование с антимонопольным органом.
АО: Поглощение АО может быть более сложным, учитывая дополнительные требования по обращению акций, защите интересов меньшинства акционеров и согласованию с регулирующими органами рынка ценных бумаг.
Покупка долей участия:
ТОО: Покупка доли участия в ТОО может быть осуществлена путем заключения договора купли-продажи доли участия между участниками ТОО или между участником и третьим лицом. Дополнительно могут требоваться регистрация сделки и уведомление регистрационных органов.
АО: Покупка акций в АО также требует заключения договора купли-продажи акций, регистрации сделки и согласования с регулирующими органами рынка ценных бумаг.
Теперь обсудим антимонопольное регулирование и иностранные элементы при закрытии сделок в ТОО и АО.
Антимонопольное регулирование
В обоих случаях, как для ТОО, так и для АО, антимонопольное регулирование может потребовать предварительного согласования сделки при слиянии или поглощении, особенно если это приведет к значительному увеличению доли на рынке. Это важно учитывать при планировании и проведении сделок, чтобы избежать возможных препятствий со стороны антимонопольных органов.
Иностранные элементы
При слиянии, поглощении или покупке долей участия в ТОО или АО с иностранными элементами могут дополнительно применяться ограничения или требования, связанные с участием иностранных инвесторов в определенных отраслях экономики или защитой национальных интересов. Это может потребовать дополнительного времени и ресурсов для оформления сделки с учетом требований законодательства о иностранных инвестициях.
Заключение
Важно учитывать все сходства и различия в процессах закрытия сделок в ТОО и АО при планировании и проведении сделок. Профессиональная помощь юристов с опытом в данной области может значительно облегчить процесс и помочь избежать потенциальных проблем и непредвиденных затрат.
Это лишь краткий обзор сравнения закрытия сделок в ТОО и АО, но он дает представление о ключевых аспектах, которые следует учитывать при совершении подобных сделок.
Следите за свежими материалами, подписывайтесь здесь: Telegram, Instagram, Facebook, YouTube
