Автор: Ербол Нажмиденов, Legal Adviser, AIFC Legal Services Board, юридическая фирма Law Council Group
Международный Финансовый Центр Астаны (МФЦА) быстро становится ключевым финансовым хабомЦентральной Азии, предлагая уникальные возможности для привлечения капитала и развития бизнеса. В этой статье мы рассмотрим основные инструменты и механизмы, доступные через МФЦА.
Сначала мы обсудим долевые инструменты, такие как инвестиции в частные компании, листинг на бирже AIX и венчурные инвестиции. Эти инструменты позволяют компаниям привлекать капитал через продажу долей и акций. Затем рассмотрим долговые инструменты, включая облигации, кредиты и конвертируемые займы, которые обеспечивают гибкие способы привлечения заемного капитала. Также разберем гибридные инструменты такие как конвертируемые займы, и инвестиционные соглашения SAFE и KISS.
Наконец, мы затронем механизмы инвестирования, такие как collective investmentscheme и венчурный клуб на базе Special PurposeCompany, которые предоставляют платформы для коллективного и венчурного инвестирования. Эти инструменты делают МФЦА привлекательным для бизнеса и инвесторов, предоставляя гибкие возможности для привлечения капитала и участия в росте региона.
Долевые инструменты
Инвестирование в частные компании, оперирующие в МФЦА
Долевые инструменты (equity-based) представляют собой право собственности на актив. В случае частных компаний, зарегистрированных в Международном финансовом центре «Астана» (МФЦА), такие инструменты могут включать акции или доли, которые дают инвесторам право на участие в капитале компании. Компании привлекают инвесторов через продажу долевых инструментов для получения дополнительных средств на развитие и рост бизнеса. Важно отметить, что налоговый режим МФЦА освобождает от уплаты налога на дивиденды, выплачиваемые по таким акциям, и от налога на прирост капитала от продажи акций компании-участника МФЦА. Это делает инвестиции в частные компании, зарегистрированные в МФЦА, привлекательными как для местных, так и для международных инвесторов.
Листинг на бирже AIX и эмиссия ценных бумаг
Для компаний, стремящихся выйти на публичные рынки, биржа Astana International Exchange (AIX) в МФЦА предлагает возможность листинга с последующей эмиссией акций, опционов, облигаций и других ценных бумаг. Листинг на AIX предоставляет компаниям доступ к международному капиталу и повышает их видимость среди глобальных инвесторов. Первичное публичное размещение акций (IPO) на бирже AIX позволяет компании привлечь значительные финансовые ресурсы, необходимые для расширения и реализации стратегических планов. После IPO акционеры могут свободно перепродавать свои акции на бирже, что способствует ликвидности и поддержанию активного рынка.
Опционы также играют важную роль на рынке ценных бумаг, предоставляя держателям право, но не обязанность, приобрести или продать акции по заранее оговоренной цене в определенное время. Этот инструмент может использоваться для хеджирования рисков или для спекуляции на изменении стоимости акций.
Таким образом, компании, зарегистрированные в МФЦА, могут привлекать капитал как через частные инвестиции, так и через листинг на AIX, предоставляя инвесторам широкий спектр возможностей для участия в их развитии и успехе.
Венчурные инвестиции
Венчурные инвестиции — это инвестиции в перспективные стартапы или компании, которые планируют значительно расширить свою деятельность в будущем, чтобы получить высокий доход. Термин «венчурные инвестиции» происходит от слова «венчурный» — «риск» и «авантюра».
Инвесторы создают такие компании, вкладывая деньги в них. Хотя это несет в себе огромный риск, вера инвесторов в потенциал проекта гораздо важнее для индустрии венчурного капитала. Венчурные проекты предоставляют инвесторам шанс ожидать тысячекратной прибыли в течение первых нескольких лет после создания компании, тогда как обычные инвестиции, скорее всего, приносит умеренный, устойчивый рост.
Чтобы добиться прибыльности и снизить риски, венчурные инвесторы обычно используют стратегию диверсификации, распределяя капитал в различные виды активов и проекты различных индустрий. В этом случае прибыль от наиболее эффективных активов покрывает убытки от инвестиций в проекты, которые не работают. Zoom, Uber, Google, Amazon начинались как венчурные проекты перед тем как обрели успех и тысячекратно увеличили свою капитализацию.
Говоря о развитии венчурной среды в Казахстане, стоит отметить решающую роль Международного Финансового центра Астана и крупнейшего в Центральной Азии технопарка IT стартапов AstanaHub. Казахстан стал лидером по числу венчурных сделок в Центральной Азии и Кавказе за 2023 год — следует из исследования RISE Research в сотрудничестве с партнерами EA Group и BGlobalVentures (дочерняя организация АО «QazaqstanInvestment Corporation), а также Crunchbase, Министерством цифрового развития, инноваций и аэрокосмической промышленности Республики Казахстан и KPMG Caucasus and Central Asia. Венчурный рынок в Казахстане переживает динамичный рост. Объем венчурного финансирования в стране вырос более чем в 5 раз за последние пять лет.
Список венчурных фирм и фондов действующих в Казахстане:
● Tech Garden, автономный кластерный фонд «Парк инновационных технологий».
● Инкубатор MOST и венчурный фонд MOST Ventures Fund.
● Венчурный фонд QazTech Ventures.
● Венчурный фонд Quest Ventures.
● Национальное агентство по развитию инноваций QazInnovations.
Долговые инструменты
Одним из инструментов с фиксированным доходом для привлечения средств является долговой инструмент. Он обязывает должника выплатить кредитору сумму долга и проценты в соответствии с требованиями закона. Обязательство записывается и содержит всю информацию о контракте, такую как процентные ставки, используемое обеспечение, дату погашения и график выплаты процентов. Потребители могут подавать заявки на кредит для различных целей, включая погашение долга, приобретение товарно-материальных запасов и более крупные покупки, которые будут погашены с течением времени.
Облигации могут выпускаться предприятиями или правительством на финансовых биржах, в том числе биржа AIX (МФЦА). Рыночная стоимость облигации будет выплачиваться эмитенту инвестором. Они будут гарантировать погашение кредита в обмен на гарантию того, что купонные выплаты будут производиться вовремя. Годовая процентная ставка по облигации представлена запланированными купонными выплатами, которые указываются как процент от номинальной стоимости облигации.
В Налоговом кодексе РК установлены правила налогообложения доходов владельцев облигаций. Доходы от купонов и прироста стоимости ценных бумаг, входящих в официальный перечень казахстанских фондовых бирж, освобождены от налогообложения. Таким образом, резиденты Казахстана, получающие эти доходы, не подлежат уплате налогов на них.
Кредиты доступны в финансовых учреждениях и могут использоваться для различных целей. При оформлении кредита заемщик обязуется вернуть кредитору определенную сумму денег в течение установленного времени. Каждый платеж включает процентный компонент, рассчитанный по указанной ставке. Важно отметить, что при рассмотрении заявки на кредит различные международные финансовые институты уделяют внимание виду деятельности компании, ее правовому положению и структуре. Оперирование в рамках МФЦА является значительным преимуществом, поскольку компании, зарегистрированные в МФЦА, проходят строгую процедуру Due Diligence. Кроме того, правовая система МФЦА основана на принципах и прецедентах общего английского права, что хорошо знакомо международным финансовым институтам. Это повышает доверие к таким компаниям и увеличивает их шансы на получение кредита на более выгодных условиях.
Гибридные инструменты
Гибридные инструменты, которые мы рассмотрим далее, могут структурироваться самым оптимальным образом только в юрисдикции МФЦА, так как казахстанское право не адаптировано под эти модели. В частности, существуют проблемы связанные с выбором формы организации предприятия. Акционерное общество наиболее близко по структуре к международным стандартом, но требования по минимальному уставному капиталу в размере 50 000 МРП является недостижимым для стартапов на начальных этапах развития. Следовательно, стартапы и инвесторы рассматривают финансовый хаб МФЦА как наиболее оптимальную правовую базу для заключения сделок.
Конвертируемые займы (convertible notes) — это финансовые инструменты, которые изначально задумывались как долговые инвестиции, но имеют особенность, позволяющую позднее конвертировать их в капитал путем выплаты основной суммы плюс накопленные проценты. С помощью этого метода инвесторы получают финансовые доходы, сравнимые с доходами от инвестиций в акционерный капитал, но первоначальные инвестиции могут быть осуществлены быстрее и с меньшими первоначальными судебными издержками для фирмы.
Этот инструмент пользуется большой популярностью среди стартапов, особенно тех, которые занимаются привлечением финансирования на ранних этапах. Важнейшим шагом для повышения привлекательности проекта или компании для потенциальных инвесторов будет регистрация компании и структурирование сделки конвертируемого займа в юрисдикции МФЦА. Этот правовой режим, базирующийся на принципах и нормах английского общего права, является знакомым и понятным для иностранных инвесторов. Основное преимущество заключается в простоте заключения договоров с иностранными партнерами, поскольку вся документация составляется на английском языке, и нет необходимости изучать нюансы казахстанского права.
Простое соглашение о будущем капитале или SimpleAgreement for Future Equity (SAFE) — это финансовый инструмент, введенный Y Combinator’ом в 2013 году, который приобрёл популярность в стартап-экосистеме, особенно среди компаний на ранних стадиях развития. SAFE не предоставляет немедленную долю в капитале компании; вместо этого они предоставляют права на получение доли в будущем, которая активируется при наступлении определенных событий, таких как раунд финансирования или поглощение.
Основные моменты о SAFE включают их гибкость, так как они не требуют немедленной оценки компании и не имеют процентов или даты погашения. Они часто используются для финансирования стартапов на ранних стадиях, и конвертация в долю в капитале обычно происходит со скидкой или по установленной оценке, когда наступает заранее определенное событие, такое как раунд финансирования или IPO. Если до определенной даты погашения не происходит никакого триггерного события, инвестор может выбрать конвертацию своих вложений в капитал или потребовать возврата средств.
KISS (Keep It Simple Security) — это финансовое соглашение, созданное 500 Startups в 2014 году в ответ на SAFE от Y Combinator. KISS сочетает в себе элементы конвертируемого займа и SAFE. KISS доступен в двух версиях: долговая версия, которая включает дату погашения и процентную ставку, и долевая версия, аналогичная SAFE, которая не предполагает займа, даты погашения или процентной ставки.
Основные условия в соглашении KISS могут включать сумму займа, дату погашения, процентную ставку, условия конвертации, положение о наибольшем благоприятствовании (Most Favored Nation Clause) и положение об M&A выходе, которое определяет возврат инвестиций, если стартап будет продан до следующего раунда инвестиций. Также предусмотрено положение о правах основного инвестора, которое предоставляет инвесторам, вложившим $50,000 и более, приоритет в дополнительных инвестициях. KISS выступает как «золотая середина» между конвертируемым займом и SAFE, обеспечивая защиту либо инвестора, либо стартапа, в зависимости от выбранной версии.
Механизмы инвестирования
Теперь рассмотрим механизмы инвестирования — Схема коллективного инвестирования или CollectiveInvestment Scheme и венчурное инвестирование через компанию специального назначения (Special PurposeCompany).
Collective Investment Scheme (CIS) в Международном финансовом центре Астаны (МФЦА) представляет собой механизм коллективного инвестирования, позволяющий объединить средства различных инвесторов для совместного инвестирования в различные финансовые инструменты, такие как акции, облигации и другие активы. Этот инструмент регулируется специальными нормами и правилами, установленными МФЦА, и работает следующим образом:
1. Создание фонда
Фонд создается и регистрируется в юрисдикции МФЦА. Это может быть открытый или закрытый фонд, в зависимости от структуры и целей инвестирования. Управляющая компания (фонд-менеджер) назначается для управления активами фонда. Она должна быть лицензирована и регулироваться соответствующими органами МФЦА.CIS должны соблюдать правила и нормы, установленные Агентством по финансовым услугам МФЦА (AFSA). Эти правила обеспечивают прозрачность, защиту прав инвесторов и эффективность управления фондом. Вся документация, включая проспекты и отчеты, составляется на английском языке, что облегчает привлечение иностранных инвесторов.
2. Привлечение инвесторов
Фонд выпускает долевые или паевые ценные бумаги, которые продаются инвесторам. Эти бумаги представляют собой долю в активах фонда. Инвесторы покупают паи или акции фонда, внося свои средства в общий пул активов.
3. Управление активами
Управляющая компания принимает решения по инвестированию собранных средств в различные финансовые инструменты, основываясь на инвестиционной стратегии фонда. Активы фонда диверсифицируются для минимизации рисков и максимизации доходности.
4. Отчетность и контроль
Фонд обязан регулярно предоставлять отчеты о своей деятельности, состоянии активов и результатах инвестиций. Эти отчеты доступны инвесторам для ознакомления. AFSA осуществляет надзор за деятельностью фондов, обеспечивая их соответствие установленным стандартам и правилам.
5. Выплаты и доходы
Инвесторы получают доходы от инвестиций фонда в виде дивидендов или прироста капитала, в зависимости от результатов деятельности фонда. Фонд может также предоставлять возможность выкупа паев или акций, позволяя инвесторам выйти из инвестиций.
Механизм Collective Investment Scheme в МФЦА обеспечивает профессиональное управление активами, прозрачность и защиту прав инвесторов, что делает его привлекательным инструментом для коллективного инвестирования как для местных, так и для международных инвесторов.
Венчурные клубы и SPC
Для начала следует ознакомиться с функционалом компании специального назначения (Special PurposeCompany). Special Purpose Company (SPC) в МФЦА выполняет несколько ключевых функций, особенно полезных для структурирования сложных финансовых сделок и управления активами. SPC создаются для выполнения конкретных задач или проектов, и их функционал включает:
Структурирование сделок: SPC часто используется для структурирования различных финансовых сделок, таких как секьюритизация (защита) активов, выпуск облигаций, привлечение инвестиций или организация коллективных инвестиционных схем. Это позволяет изолировать риски и обязательства, связанные с конкретной сделкой, от материнской компании или других участников.
Управление активами и проектами: SPC может быть создана для управления конкретными активами или проектами, что упрощает контроль и отчетность. Это особенно полезно для крупных инфраструктурных проектов, недвижимости, венчурных инвестиций и других долгосрочных вложений.
Оптимизация налогообложения: Благодаряособому правовому и налоговому режиму МФЦА, SPC предоставляет возможности для эффективного налогового планирования, что может снизить общие налоговые обязательства группы компаний или инвесторов.
Привлечение инвестиций: SPC может использоваться для привлечения средств через выпуск ценных бумаг, таких как облигации или акции, что позволяет инвесторам участвовать в конкретных проектах или активах, не подвергаясь рискам других активов или операций компании.
Гибкость в правовом регулировании: МФЦА предоставляет SPC гибкость в управлении и структуре, в том числе в вопросах управления, ликвидации и реорганизации, что делает их привлекательными для международных инвесторов и участников рынка.
Таким образом, SPC в МФЦА служат важным инструментом для управления рисками, оптимизации налогов и структурирования сложных финансовых и инвестиционных проектов, предоставляя компаниям и инвесторам гибкие и эффективные решения. Одним из таких решений является венчурный клуб.
Венчурный клуб или венчурный синдикат представляет собой группу профессиональных инвесторов, или бизнес-ангелов, которые объединяются для совместного инвестирования в стартапы на ранних стадиях их развития. Такие клубы часто создаются через компании специального назначения — Special Purpose Company (SPC), также известные как SPV (Special Purpose Vehicle) или SPE (Special Purpose Entity), специально предназначенные для инвестирования в конкретный стартап. SPC создается для реализации конкретного проекта, в данном случае для приобретения и владения акциями стартапа. Участники клуба вкладывают средства в SPC, которая затем инвестирует в стартап, приобретая его долю.
Инвестиции на ранних стадиях являются самыми рискованными и оправданы лишь при наличии широкой диверсификации портфеля. Клубы позволяют бизнес-ангелам распределить риски, инвестируя в большее количество стартапов с меньшими чеками. Это означает, что бизнес-ангелу не нужно самостоятельно закрывать полученную в стартапе аллокацию, так как она пропорционально распределяется между членами клуба.
Клубы объединяют бизнес-ангелов с различной экспертизой и специализацией, что делает коллективное решение о вложении более взвешенным и обоснованным. Стартапы оцениваются с разных сторон несколькими инвесторами, каждый из которых вносит свою уникальную экспертизу и ценность в клуб. Инвестирование через клуб позволяет бизнес-ангелам значительно снизить юридические, финансовые и консультационные расходы. Эти расходы распределяются между всеми участниками клуба, что делает инвестирование более экономичным по сравнению с самостоятельными вложениями.
Заключение
В заключение можно отметить, что Международный Финансовый Центр Астаны (МФЦА) предоставляет компаниям и инвесторам уникальные возможности для привлечения капитала и реализации проектов через разнообразные финансовые инструменты и механизмы. Долевые и долговые инструменты, гибридные решения, такие как конвертируемые займы, SAFE и KISS, а также специализированные механизмы коллективного и венчурного инвестирования, делают МФЦА привлекательным центром для бизнеса и инвесторов как в Казахстане, так и за его пределами.
Использование юрисдикции МФЦА позволяет компаниям эффективно структурировать сделки, управлять активами, оптимизировать налоговые обязательства и привлекать инвестиции на выгодных условиях. Прозрачность и гибкость правовой системы, основанной на принципах английского общего права, обеспечивают высокий уровень доверия со стороны международных финансовых институтов и инвесторов.
Таким образом, МФЦА способствует развитию венчурного капитала, привлекает международные инвестиции и поддерживает рост стартап-экосистемы в Казахстане, предлагая инновационные и эффективные решения для бизнеса и инвесторов, стремящихся реализовать свои проекты на рынках Центральной Азии.
Все выводы и предложения, представленные в данной статье, носят исключительно рекомендательный характер и не обязывают третьих лиц к каким-либо конкретным действиям. В случае возникновения вопросов, пожалуйста, обращайтесь (WhatsApp: +7 (707) 384 83 52, электронная почта: info@lcg.kz).
Следите за свежими материалами, подписывайтесь здесь: Telegram, Instagram, Facebook, YouTube
