Ольга Диденко, консультант проекта «Реализация эффективной политики повышения деловой добропорядочности и развития корпоративного управления в Казахстане в соответствии со стандартами ОЭСР»
Почти два года назад были приняты поправки на законодательном уровне по внедрению антикоррупционного комплаенса в квазигосударственном секторе Казахстана. Почему только в квазигосударственном секторе? Потому что этот сектор – драйвер коррупции, с автономной системой закупок и множеством коррупционных рисков. Второй вопрос — почему только антикорупционный комплаенс, а не полноценная комплаенс-служба и другие формы комплаенса? Международные обязательства, необходимость реформ в экономике и усиление антикоррупционных реформ способствовали такому шагу.
Прошло полтора года и можно оценить первые результаты, выявить проблемы, извлечь уроки и сделать соответствующие выводы – все ли идет в нужном направлении? Есть ли прогресс? Нужны ли какие-то изменения?
Для меня большая честь очень кратко представить результаты нашей работы и проблематику, связанную с развитием антикоррупционного комплаенса в стране.
Как мы изучаем эффективность работы антикоррупционных комплаенс-служб в энергетическом секторе? Двумя методами. Во-первых, проводим мониторинг: изучаем документы из открытых источников – программ, политик и описание деятельности АКС, публикаций из СМИ и т.д. Во-вторых, проводим более глубинную диагностику: интервьюируем руководителей и сотрудников АКС, ведем опрос сотрудников, анализ практических кейсов, фактов коррупции и мошенничества в организации и т.д.
Антикорупционные документы изучены в более чем 50 компаниях, глубинная диагностика – в 10 крупных компаниях сферы энергетики.
Важность измерений
Почему важно измерить эффективность всего процесса? Для изменения корпоративной культуры в отношении неприемлемости корпоративного мошенничества и коррупции ни в каком виде, для улучшения законодательства, для поддержки репутации компании. Еще один момент – снижение или смягчение уровня ответственности компаний в случае фактов коррупции, если меры по ее предупреждению внедрялись в компании добросовестно и в соответствии с лучшими стандартами.
Проблематика
1. Кто является комплаенс-офицерами?
Нет достаточного количества подготовленных специалистов на рынке труда, университеты только начинают открывать академические программы и курсы по комплаенсу, мало программ для сертификации на русском языке.
Профессиональный бэкграунд – в подавлящем большинстве комплаенс-офицеры имеют юридическое образование. И тут можно говорит, возможно, об еще одной специализации юристов. В некоторых компаниях комплаенс-функция возлагается на аудиторов, сотрудников службы безопасности, HR -специалистов и даже специалистов по закупкам.
Отдельный сотрудник или дополнительная функция? Важный вопрос. Компании в квазигосударственном секторе экономят на комплаенсе – нет отдельного бюджета на реализацию антикоррупционной программы, не хватает ресурсов. Например, в одной компании работает один комплаенс-офицер на 4427 работников компании. Другие примеры, когда комплаенс-функция возложена как дополнительные обязанности на действующих сотрудников, это еще более снижает эффективность из-за отсутствия времени и потенциала.
2. Каков статус и полномочия АКС?
Либо слишком узкие, либо слишком широкие. Например, в одном положении о деятельности комплаенс-офицера мы увидели 27 функций, которые возложены на него, при этом он работает один на несколько тысяч сотрудников, без дополнительных ресурсов и бюджета. Иногда даже без доступа к автоматизированным базам данных для проверки контрагентов. Но есть и более ограниченный подход – когда понимание функции комплаенса заканчивается подготовкой и принятием антикоррупционной программы и политик.
3. Ответственность комплаенс-офицеров?
За что несет ответственность комплаенс-офицер? Очень дискутируемый вопрос. В одной компании мы увидели, что комплаенс-офицер несет ответственность за отсутствие фактов коррупции и мошенничества в компании, а также за убытки, причиненные компании его действиями или бездействиями. Это там, где нет ресурсов, нет бюджета и работает один человек на несколько тысяч сотрудников. Такое понимание ответственности комплаенс-офицера несколько удивляет. Вы можете добросовестно выстроить отличную систему антикоррупционной культуры в компании, но личностной фактор никто не отменял. Единичные случаи коррупции и мошенничества возможны, главная цель комплаенс-службы, чтобы они не носили системный характер, были вовремя выявлены и расследованы самой компанией, и не влекли финансовых и репутационных рисков, и корпоративной ответственности.
4. Роль руководителей?
А что же руководители и топ-менеджмент? Они не заметны, к сожалению, в процессе реализации антикоррупционной программы в компаниях, несмотря на то, что в секторе энергетики руководство многих компаний поменялось после коррупционных скандалов, связанных как раз с коррупцией в топ-менеджменте. Банально, но все же – без 100% вовлечения и мотивации руководства компании в процесс реализации антикоррупционной программы ничего не получится. Все будет формально и декларативно, коррупция и мошенничество в компании будут системными.
Такое отношение проявляется в опросе сотрудников одной из компаний в сфере энергетики: «Как вы оцениваете роль первого руководителя в противодействии коррупции в компании»? 25,5% от числа опрошенных (467 человек) – оценили эту роль от 1 до 5 баллов по 10-балльной шкале.
5. Риск-менеджмент для антикоррупции?
Оценка коррупционных рисков, их анализ и работа с ними – ключевая проблема для комплаенс-служб. Чаще всего антикоррупционные программы вообще не базируются на рисках мошенничества и коррупции в определенных бизнес-процессах; такие программы типовые, меняются только названия компаний, они не пересматриваются, как правило, на протяжении многих лет.
Почему оценка рисков важна – вы изучаете бизнес-процессы именно с точки зрения уязвимых сегментов, где факты корпоративного мошенничества и коррупции вероятны чаще всего и именно сейчас, и работаете для сокращения этих рисков.
6. Полноценные расследования или проверки?
Другая ключевая проблема – это ограниченные возможности для проведения полноценных внутренних расследований фактов коррупции в компании до того, как это все будет оглашено публично, репутация компании будет под угрозой и начнется публичное расследование с неминуемым наказанием и ответственностью компании.
Наша правовая система такова, что сотрудничество с правоохранительными органами является обязательным условием для комплаенс-служб. Никто не ставит вопрос о процессуальной экономии времени, средств и сил для расследований фактов коррупции и мошенничества в отдельной компании.
Другой аспект – готовы ли наши комплаенс-офицеры проводить внутренние расследования? Нет методологии, навыков и даже желания, проще передать дела в правохранительные органы.
7. Проблема информаторов.
Самый главный вызов для нас всех – как мотивировать сотрудников раскрывать информацию о фактах коррупции и мошенничества на рабочем месте, не опасаясь возмездия? Информаторы до сих пор ассоциируются с «доносчиками», «крысами», «стукачами», а не героями, которые предотвратили хищение или получение взятки, например, и помогли компании выявить это своевременно.
Мы опросили 467 сотрудников в одной компании в сфере энергетики и задали им простой вопрос: «Если вы узнаете о коррупционной схеме с участием ваших коллег, что вы сделаете с большей долей вероятности?». Результаты таковы: более 36% опрошенных сотрудников ничего не будут делать или промолчат, и только 31.5% отправят сообщение на горячую линию, почти 11% — сообщат другим коллегам и более 21% — сообщат в правоохранительные органы.
К сожалению, это демонстрирует апатию сотрудников и их неготовность сообщать о фактах коррупции и мошенничества в компании и помогать таким образом комплаенс-службе. Возможно, нужны дополнительные гарантии защиты информаторов, вопрос выплаты вознаграждения внутри компании – достаточно дискуссионный.
Извлеченные уроки
На этом этапе самое время решить, поддерживаем ли мы формализм или нам нужны реальные шаги по предупреждению коррупции в квазигосударственном секторе?
Пока институт АКС страдает от отсутствия подготовленных специалистов, ресурсов, от недостаточного внимания и вовлечения руководителей в свою деятельность, от отсутствия методик и обучающих материалов, национальной системы сертификации и т.д.
Рекомендации:
1. Законодательство.
a. Необходимо дополнить Предпринимательский кодекс РК положениями о комплаенс-функции для частного бизнеса, включая не только антикоррупционный, но и санкционный, налоговый, антимонопольный и т.д.
b. Определить статус, права и обязанности, полномочия комплаенс-офицера.
c. Добавить профессию комплаенс-специалиста или офицера в Единый тарифно-квалификационный справочник работ и профессий в Казахстане (ETKC).
2. Практика.
a. Необходимо внимание и усилия со стороны АПК и профильных министерств для решения вопросов кадров, бюджета, ресурсов.
b. Методическая помощь очень необходима, как и консультации, дополнительное обучение самих комплаенс-специалистов, за счет компании, за счет других программ и т.д.
3. Руководители.
a. Здесь рекомендация для АПК усилить ответственность руководителей за внедрение мер предупреждения коррупции в компаниях.
b. Проводить отдельное для них обучение и мотивировать к большей вовлеченности в антикоррупционнные процессы в своих компаниях.
4. Обучение – система сертификации для комплаенс-специалистов.
a. Необходимы программы комплексного обучения комплаенс-специалистов, включая систему национальной сертификации и подготовки к ней.
b. Нужны стипендии для большей заинтересованности студентов обучаться в университетах по этой специальности.
c. Важно поддерживать профессиональный нетворкинг комплаенс-специалистов.
Вас может заинтересовать:
Анонс о выходе комментариев к Кодексу РК «О недрах и недропользовании»
Как преобразовать Казахстан: независимый взгляд юриста
Раскол в Коллегии юристов: палатам выставили миллионные счета
Читайте также:
Президент Казахстана втянут в конфликт юристов
Всегда ваш, KLR
